事業譲渡時の基本合意書は十分な検討を!

事業譲渡時の基本合意書は十分な検討を!

事業譲渡時の基本合意書や契約書は具体的な譲渡の内容によっても違ってきます。事業譲渡の契約締結の場合には引き次ぐことになる負債等を限定できます。こうした点は買い手側(譲受側)に取っては有利ですが、譲渡の内容や範囲に関してはよくよく検討してみる必要があります。

特に無形の固定資産や譲渡する側の契約の中には基本合意書などによって特定しなければ正式には引継げないようなものもあります。事業譲渡の場合、買い手側が不利な偶発的債務や簿外負債を予期せず引継いでしまうと言ったリスクが常にあるのです。

事業譲渡時の基本合意書とはこのような事業譲渡当事者間の相手側に対する意思を確認すると言う意味合いで作成されることがほとんどです。この場合も事業譲渡の取引の成立に向けて双方が誠実さを持って努力する等と言った内容が盛り込まれているだけでは、法的な拘束力は期待できません。

実際のケースでも法的に責めに帰すような明らかな違約が後々判明した場合には、契約締結の上での過失責任などが問われるような事態に発展する場合もあります。

またこうした事業譲渡に関する基本合意書や契約書に積極的に法的効力を持たせることによって、売り手側(譲渡側)がさらに有利な買い手を見つけて売却してしまったり、あるいは反対に売り手側が全ての財務内容を公表したことにより買い手側に逃げられたりする、と言ったようなことを事前に防止する抑止力となることもあります。


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